帅飘与卢琳在艰苦的日子里,显得更加理解和恩爱,在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外,看到了帅飘和卢琳,当即决定开枪打死他们。王三胆小,怕影响他的名誉,就劝老马悄悄地干。
刚好有人找帅飘卖他们的茶叶,帅飘跟着那些人走了,只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里,要带走卢琳,被鲁妈阻拦,失去人性的老马就开枪打死了鲁妈,卢琳也被打昏了。
帅飘正在查看茶叶的质量,一位鲁妈曾经救济过的村民,惊讶的问帅飘为何没有逃走,说他已经画了一幅画给帅飘报信了,上海发了通缉令,王三已经告密,上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画,以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去,院子里已经不见卢琳,鲁妈艰难的告诉帅飘,卢琳被带到房后的小树林,就要他赶快去救。
小树林里,老马让王三杀死卢琳,王三胆小,下不了手。刚好帅飘赶到,与老马厮打在一起。最后,老马开枪要打帅飘,都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻,司马空和行书媛赶到,一枪击中老马,帅飘被救,卢琳中弹而死,帅飘对卢琳的死痛苦万分。
邢书媛劝帅飘,要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心,拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上,邢书媛想到帅飘可能会想不开,就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨,邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。
潘达接到湖州的电话,知道老马带的人全部死亡,帅飘逃跑,他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚,不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘,带路的时候,以肚疼为由,去给帅飘报信,并帮他们逃走,而他却为掩护帅飘死去。
到了小山林,帅飘和邢书媛无路可逃,被逼滚下山坡。危急时刻,司马空返回救了他们。天亮了,小山林里,邢书媛醒来,不见了帅飘,只看到地下写的报仇二字,知道帅飘回上海了。潘达接到消息,仍然不死心,继续派人杀害帅飘。
林士群从江苏回到上海,对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边,去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人,潘达没有了办法,又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘,斩草除根。
帅飘带着仇恨回到上海,决定重新开始,寻找机会为卢琳他们报仇。
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