听到卢琳被袭,卢市长很担心,派人连夜把卢琳带回上海。管家把帅飘的资料交给卢市长,并说查证的人半路遇到劫匪已经死亡。影佐将军打电话要他到南京军统,卢琳在给市长送茶时发现了有关帅飘的材料。
卢市长找到帅飘,直截了当告诉他,已经查过他的老家,并说出帅飘隐姓埋名到他的身边,为父报仇的想法。帅飘否定卢市长的说法,卢笑庵就把做厨师的赵叔带上来。卢市长说的一切都是从赵叔那里得来的,赵叔劝说帅飘认了这件事。卢市长要即可枪毙帅飘,帅飘发火了,说他不认识什么罗子林,要赵叔说出或者是画出他长得样子。
赵叔说不出来,就赶紧改话说是警察局潘局长让他诬陷帅飘的,并拿出一张警局的调款单,让卢市长深信不疑。原来帅飘曾打电话给赵叔,如果被卢市长的人抓了,就交代出帅飘的真实身份,他又找到司马空帮忙进入警局,搞到一张调款单,把所有的罪责全都压在潘达身上。如此的计谋,让帅飘真正赢得卢市长的信任。把帅飘做他的私人秘书,换掉老周。
帅飘与赵叔见面,帅飘要赵叔赶紧离开上海,不能回南京。两人告别之后,帅飘又找司马空帮助他除掉卢市长的亲信陈强,司马空为了快点除掉卢笑庵,与帅飘配合作战。要帅飘提供情报,他们动手解决卢笑庵。
管家慌慌张张告诉卢市长,帅飘被军统袭击了,陈强死了,帅飘受了伤。卢笑庵急忙备车去探望,帅飘把他与司马空设定好的计谋演给卢笑庵看。
潘达在街上碰到卢琳,本想讨好她,却不想被帅飘拉走了。气的潘达要给他制造麻烦,离开卢市长,卢琳。潘达使坏招,使用美人计陷害帅飘,并要卢市长抓犯罪的帅飘。聪明的帅飘装作聋哑人,使上一计。让潘达的计谋没有得逞,卢市长赶到,让潘达很没面子,这一出戏让卢市长与帅飘的关系稍近了些。
卢笑庵再次要帅飘做军统罪行的见证人,要他到梅机关签个名。帅飘知道卢笑庵是要逼他做汉奸,无奈他就吃了肥皂装中毒,住进医院,后来趁人不备,跳窗跑进药剂室。
卢琳赶到医院要见帅飘,卢笑庵告诉她帅飘昏迷着。进入病房,卢琳发现帅飘已不在病房。帅飘进入药剂室喝了一些液体,又从窗户爬回病房。卢琳走出病房,没有说出帅飘不在的事,卢笑庵要医生尽全力挽救帅飘的生命。
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