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林邦彦把利剑队员都召集起来，让大家集思广益，出谋划策拔掉鬼子的据点，云铁铮向大家介绍了东水村的具体情况，如果想顺利进入东水村，必须炸掉鬼子炮楼，因为鬼子加固了工事，只有挖地道过去，李天养主动要求转移百姓，校长提议让百姓转移前把水井填上，粮食藏起来，切断鬼子的给养，林邦彦决定剪断鬼子的电话线，彻底切断他们和外界的联系。

115师的工兵排也来参战，利剑中队不分昼夜挖地道，李天养趁着天黑悄悄把村里的百姓都转移走，吴庆新他们在鬼子必经之路上埋好炸药，鬼子的电话打不通，没有水源，百姓家里也是空空如也，鬼子刚想走出东水村，就被炸得狼狈逃窜，鬼子意识到他们被包围了，立刻赶往炮楼，试图用旗语和外界联系，没想到吴庆新带人埋伏在半路，袭击了鬼子的给养物资的车队，将物资全部缴获。

地道终于挖到鬼子炮楼了，战士们累得筋疲力尽，云铁铮命吴庆新连夜赶往三十里外的鬼子据点，防止他们赶来增援，林崇义和林邦彦带队在据点外向鬼子喊话，让他们出来投降，鬼子誓死坚守。

孔白率队袭击了东水村附近王家沟，伍家村的据点，浜田太郎猜到八路军是想声东击西攻占东水村，他命石井去增援东水村，吴庆新发现鬼子的援军到了，他立刻派人向云铁铮报告，云铁铮带队绕到鬼子的后面，攻其不备，一战雪前耻。

鬼子发现云铁铮他们，立刻开枪警示，炮楼的鬼子用机枪扫射，云铁铮他们拼命还击，可是鬼子火力太猛，他们一时无法冲上去，云铁铮不想造成伤亡，只好命令大家先撤下来，李天养双手举着手榴弹冒着鬼子的枪林弹雨向炮楼冲去，他被打得遍体鳞伤，可是依然用尽最后的力气，把手榴弹扔进鬼子的炮楼，炮楼立刻灰飞烟灭，李天养也英勇牺牲。

云铁铮率队乘胜追击，一举攻下东水村，鬼子全军覆没，云铁铮让大家先打扫战场。

天亮时分，鬼子的援军来到东水村，云铁铮他们早已埋伏好，打得鬼子溃不成军，狼狈逃窜。战斗结束，云铁铮先去看望李天养的娘，又去义士墓祭拜牺牲的战友们，115师的前战部队已经来到东水村，百姓们也陆续回家了，利剑中队该撤回去了。

115师的工兵排长在这次战役中脚被炸伤，云铁铮替东水村百姓感谢他的支援，想把他调到利剑中队。

云铁铮被任命为利剑中队的中队长，他担心自己无法胜任，林邦彦心中暗喜，中队长就等于是给云铁铮上了一根紧箍咒，他从此以后不会再擅自行动了，云铁铮深感压力重大，他号召队员们全力保护抗大，他也做好了随时牺牲自己的准备。

浜田太郎气得大发雷霆，他命令加藤协助他夺下东水村，加藤认为现在不宜进攻，因为补给线太长，是这次失败的重要原因，他提醒浜田太郎不要贸然行事，要严格执行方面军的命令，做好治安强化，浜田太郎很不甘心。